中国上市公司的公司治理已经成为中国资本市场首当其冲的大课题，监管当局、投资机构、职业分析家、交易操手乃至普通股民，但凡论及市场动向、公司业绩、政策效果、股价走势、资产变动等等任何指标，均援以公司治理优劣作为论据，但多煌煌大义，却不闻其详。国内学术界引进公司治理观念也有十年历史，远非落后，但高头讲章，令实业界不得要领。业界多有使命之士，希冀建立若干公司治理准则甚至是评价体系，更为精确地度量把握，建立样板。但每每寄托于监管部门行政性推广，反倒令业界抵触，也不得呼应。如此，公司治理的概念往往成为水中望月之态而被束之高阁了。

　　笔者多年担任中化国际(控股)股份有限公司(以下简称：中化国际)独立董事，亲历中化国际积极推动公司治理结构改造的实践，特别是在2003-2005年间两度参与由国际专业评级机构标准普尔公司就中化国际公司治理进行评级的过程。鉴于中国上市公司接受国际标准衡量并不多见，而评级结果又体现出大大超出中化国际本身的多重借鉴意义，笔者以此为出发点，提出一些建立公司治理评级标准的初步思考。

　　两次评级给中化国际带来什么

　　根据标准普尔的评级标准，中化国际在2004年和2005年的得分分别是：5+和6， 相当于全球标准的中等偏上水平。

　　标准普尔评价公司治理的基本结构有四个部分，就中化国际的具体情形而言，两次公司治理评级的主要框架和指标分布见表一。

　　值得注意的是，公司治理的理念与企业宗旨之类泛泛而论的东西并没有体现在这个评级指标体系中。中国企业领导人习惯将公司治理提升到企业精神和文化这样的高度，以至于无法客观上衡量或与其他企业进行比较，具体落实改进措施时也是进退失据。

　　客观地说，公司治理评级的过程给中化国际很大的启发，帮助中化国际确立了观察公司治理结构的角度和启动改善的技术指标。表二是中化国际董事会在2004年进行整改的部分措施。尽管看上去许多指标并不如此重要，但恰恰是从国际视野上观察中国上市公司时最容易被误解的一些因素。

　　标准普尔评级的过程的确给中化国际带来了许多积极的公司治理变化。首先，董事会定位进一步明确，全体董事会成员均脱离股东立场平等参与重大战略决策和制定运营规则。相对其他上市公司而言，中化国际的独立董事更有机会介入公司决策过程，表达专业意见。事实上，独立董事几乎在所有进入董事会视野的重大问题上均表现活跃，曾多次否定了大股东及管理层的动议，当然，更多的是改善并支持了公司的战略决策。

　　其次，管理层的重大商业决策始终得到董事会和监事会的知情和参与，从重要人事变动的提名，到经营风险监控和薪酬激励等多方面，管理层一直得到董事会的关注与支持，而适度的参与并没有妨碍更为熟悉市场和商业细节的管理层发挥职业经理的判断力和执行力。双方的定期沟通和讨论建立了互相信任的基础，也使董事会成员更关注公司并愿意承担公司责任。

　　同时，公司的社会责任得到更好的理解。标准普尔的评级也推动中化国际面向全球最优秀的企业看齐，除了创造利润和建立核心竞争力外，中化国际较多地关注公司的社会责任和经营道德问题。中化国际是少数的建立环保网页和强调公益理念的中国上市公司之一。国际评级公司的意见被带到董事会上讨论，其评级标准成为董事会和高管成员的培训教材。

　　最后，公司的市场地位得到提升。作为上海证券交易所50指数成份股及信息披露优秀公司，中化国际董事会还在2004年被多家媒体评为最佳董事会。 在2005年股权分置第二批试点公司中，中化国际对价方案的谈判中，许多机构投资人都明确表示对于中化国际公司治理状况的满意，接受非流通股东方面一定的“公司治理溢价”。