失效的董事会
公司董事会一般通过建立以独立董事为主的提名委员会、薪酬委员会、审计委员会，来有效约束CEO的决策行为。由提名委员会来提名董事、CEO、CFO、COO等高层管理人员，然后由董事会审核批准，而不是反过来由CEO提名并任命董事人选。谁任命谁，谁罢免谁就决定了一个公司的治理结构及其权力结构是不是安全可靠。而由独立董事为主的薪酬委员会制定CEO等高层管理人员的薪水和其他报酬，可避免豺狼们自己定自己的薪水，或者操控董事会，勾结所谓的薪酬专家和顾问给自己发巨额的薪水。据说美国CEO的高薪时代就是艾斯纳开启的。
迪斯尼公司董事会的失效在奥维茨的1.4亿美元“遣散费”一案中得到了典型的充分暴露。艾斯纳在赶走了卡曾伯格等公司里的人才之后，就把公司变成了对他言听计从的奴才的天下。此时的公司也由此失去了活力，从而遭受各方面的批评。艾斯纳于是招揽自己的好朋友迈克尔·奥维茨进入公司，但在朋友想独立做事的时候，艾斯纳又马上赶走了奥维茨。董事会提名委员会的作用在其中近乎于零，完全是CEO艾斯纳一人作主决定人选，然后经过董事会的橡皮图章。奥维茨在位十多个月就拿走公司1.4亿美元“遣散费”，而公司薪酬委员会对此的作用又是零。当股东集体诉讼他们投资的金钱被如此浪费的时候，董事会居然一致支持CEO。法官在暂无相关法律的情况下，按照商业判决法则最终判定迪斯尼公司董事会无罪。但法官钱德勒仍表达了自己的愤慨:“艾斯纳往他的(注意这里我故意使用“他”这个词，而不是“公司”)董事会里安排了很多朋友和熟人，说明这些人自愿听从艾斯纳的意愿，并不是真正独立的人。”钱德勒把艾斯纳叫做“精通权术的人”和“帝国主义者”，并谴责他是美国企业的坏榜样。被激怒的股东们渐渐清醒过来，不再满足于在媒体上谴责独裁CEO，而是开始追问一个真正的问题:当公司发生状况前、发生状况时、发生状况后，我们的董事在哪里？董事对股东和公司的勤勉义务、忠诚义务、熟悉义务、注意义务在哪里？董事对公司的信托责任在哪里？违背这些义务和责任的董事如何在公司治理条例中处理，甚至在法律上处理？大部分股东对此仍然选择消极策略“用脚投票”，卖掉股票走人。而少部分选择积极策略的股东则通过“集体诉讼”来维护权利，尤其是机构投资者。因为这些机构持有的股票比较多，不太好卖，而且他们也比散户小股东掌握更多的公司治理知识。所以，目前愿意长远发展的机构投资者越来越关注公司治理的趋势，甚至有机构投资者自己提名公司治理专家进入董事会任董事。很多人认为，那些橡皮图章式的董事会成员们都是些愚笨的、软弱的人。可实际上他们精明得很。他们用自己的“软弱”把董事长、CEO等推向前台，自己躲在幕后却享受着没有事情、没有责任，却有高薪、金握手、金降落伞等等计划的生意。这些人会小心翼翼地避免对他们的不合格指控，因为那样就意味着他们钱多事少的机会再也没有了。所以很多大公司碌碌无为的董事都在不合格和不道德的指控中，乐意选择不道德的指控而避免不合格的指控。但这些好日子可能一去不复返了，公司治理越来越触及到董事选拔和董事责任等核心问题，利益相关者的声音也越来越强大。
2004年3月3日，在迪斯尼公司股东大会上，艾斯纳虽然操纵着股东大会——董事长和CEO的人选只有他自己，但股东在没有其他人可选的情况下，对艾斯纳投了43%的不信任票。加州公务员退休基金坚持要求公司按照最佳准则的建议将董事长和CEO分设。最后艾斯纳被迫辞去董事长职务，另外一名同样被股东投了24%不信任票的美国前参议员、公司首席董事乔治·米切尔继任董事长，而艾斯纳仍保留CEO。“艾氏”董事会在股东投出如此多的反对票的情况下，却仍然表示对管理层信任。可想而知，股东们当然不会就此罢休。当时一位股东服务机构的发言人就表示，迪斯尼董事长和CEO职务的分离仅仅是公司管理改革的第一步。果然一年之后，2005年9月30日，艾斯纳被迫辞去CEO、董事、顾问等一切和迪斯尼有关的职务。
很多人不明白为什么在艾斯纳管理迪斯尼的20年中，前后两个10年一个好一个坏泾渭分明，觉得这是个谜。其实原因很简单，其根源都在于“公司治理结构”。前一个10年是因为迪斯尼公司的治理结构实现了所有权和经营权的分离，改变了家族官僚的僵化管理从而给公司带来了活力；而后一个10年的恶果则是公司治理的结构性失衡所导致的。好与坏只不过是同一个问题的阴阳两面而已，这也正是公司治理的玄妙之所在。
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1.金握手(GoldenHandshake):公司和董事在合同签订之初事先约定的，在合同终止时，董事将获得公司给予的慷慨奖金。这种奖金有时会遭到批评，因为金握手的程度与董事对公司的贡献度没有关系，甚至有时是负相关。
2.权威董事(Dominantdirector):可以主宰董事会的董事，通常是公司的创始人。
3.金降落伞(GoldenParachute):一项针对某些执行董事的合同设计，即如果公司被收购，该执行董事就可以获得非常高的离职费。
