观察用友与金蝶的股权结构差异发现，对用友第一大股东的监督、制约股东几乎不存在，尽管以基金、券商为代表机构投资者曾出现在其十大股东名单，但它们的最长持股时间不超过6个月，很难对公司大股东权利形成真正的制约，因此公司的发展轨迹完全落入大股东的控制，结果其四年来经营业绩不断下滑。而金蝶国际从最初的股权分散、相互制衡，到后来的徐少春控股公司，四年来的业绩不断提升，我们认为其股权结构在初期的经营发展过程中发挥了重要作用。上市之初，风险投资机构掌控20%股权，徐少春掌控19.11%股权，而徐少春的朋友赵勇实际控制18.52%，其岳父也掌控13.70%的股权，因此这是一个既分散又集中的股权结构，但无疑将它们联系在一起的利益共同体就是公司业绩水平。只有公司业绩不断增长，作为股东其自身财富才会提高，特别是作为风险投资机构更为关注公司业绩的增长。因此尽管徐少春作为内部人且持有大量股份，但在其他股东的严密监督下，特别是董事会中独立董事作用的发挥使得金蝶国际并没有出现“内部人控制”问题，公司经营效率、业绩均不断提高，也给股东良好回报。

　　独立董事的效率

　　独立董事制度能否提高企业经营业绩，目前仍没有一致的结论。大量国外研究表明，独立董事比例和企业业绩之间的关联度微乎其微。有些研究甚至发现，独立董事比例与经营业绩两者之间呈负相关关系。Sanjai和Black的研究给这种现象一个解释：①从董事会构成比例的角度来看，内部董事和独立董事之间实际上应该是互补的，内部董事更了解企业的营运和管理，但是目标很容易和股东发生冲突;而独立董事虽然独立性较强，但对企业内部的运营了解有限。因此，在公司的董事构成上，内部董事、独立董事的比例应该协调，不能过分强调某一方的作用。②从对独立董事制度本身的反思来看，企业对独立董事的激励通常较小，企业并没有最大限度地调动独立董事的积极性来行使其职责。有些企业的独立董事大都另有业务需要管理，因而没有足够的精力和时间来关心任职公司业务发展。③对独立董事资格的限制方面可能也存在一些问题，现行法律并不能完全保证独立董事具有独立资格，因此，独立董事也不可能无所顾及地发表自己对企业经营的看法。

　　在用友的董事中，何经华、郭新平、曾之杰三位都是从2002年4月28日上任的，也就是说用友软件董事会最初成员为6位，两位独立董事分别是中国人民大学财政金融学院副院长、教授、博士生导师吴晓求和联想集团总裁杨元庆。在整个董事会构架中，王文京和苏启强是最早的创业盟友，而郭新平、吴政平和邵凯也是用友的老臣，因此这样的董事会群体更多是代表了创业层利益，独立董事成为其装饰门面的一个“花瓶”，发挥作用的空间不大。此外从专业背景来看，吴晓求、曾之杰尽管可为其提供有关金融投资、资本运作方面的知识指引，但杨元庆却不可能为用友决策带来多少支持，毕竟联想与用友的行业差距过大，也就是说即使独董想发挥作用，其自身能力限制也制约了它的作用范围。

    中国证监会规定，一人担任上市公司独立董事最多不得超过五家，独立董事每年为上市公司的工作时间不应少于15个工作日，并确保有足够的精力和时间有效地履行独立董事职责。查阅上市公司报告发现吴晓求先生还同时担任凤凰光学、华立控股、、广汇股份3家上市公司独立董事，加上其教学、科研及行政工作，吴晓求先生可谓是不辞辛苦，他是有足够的精力来履行其在用友软件的独立董事职责呢?而另外一个独董杨元庆先生是联想集团总裁，身为联想这样一个集团决策最高层，他不可能够抽出15个工作日来为用友事业，因此这样的独董其决策支持与管理层监督作用实在有限。而且在中国大股东对独立董事具有提名权，使得独立董事不能无所顾及的发表意见。

　　可见，用友的独立董事受制于专业能力、工作繁忙、内部董事的多数地位，尽管有着一定的物质激励(年薪6万元人民币)和较为合理的独立董事比例，用友的独立董事作用很难或者没有发挥，而董事会的决策支持和对管理层的有效监督是有助于提高公司业绩的，“花瓶”独董使得独立董事的作用难有体现(2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求各境内上市公司在2003年6月30日前，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，因此用友增加一名独董是为了满足这一要求，很可能是非自愿的，这样独立董事比例对它的意义不大。)

　　金蝶的董事会中外部董事为主体，只有徐少春、罗明星两名公司高管出现在董事会中，而熊晓鸽、赵勇则是以大股东身份进入董事会，金明是公司战略专家，担任董事会战略委员会顾问，另外还有四名独立董事杨周南、吴澄、杨国安、Gary Clark Biddle，均为各自领域的大学/科研机构教授。与用友的董事会结构相比，金蝶的董事会中外部董事占据大多数，并且从公司上市就一直拥有较多的独立董事。

　　金蝶的董事会比用友的更有效率，原因在于：①董事会中不同董事搭配比例更为合理。内部董事对公司运营更为了解、独立董事可以提供更为专业的建议，作为大股东的非执行董事从自身利益出发也会更为专注公司发展，这可以保证公司整体战略的一致性，各司其职、优势互补，为提高公司价值而共同努力。②这些独立董事并没有同时在其他上市公司任职，而且金蝶也提供较为一定的报酬，使得这些独董有能力、有动力去为公司发展献言献策。③香港市场的法律制度更为严格，独立董事需要承担受托责任，如若其不能履行其职责，完全可能被高上法庭，令其声誉受损，而且还可能面临经济赔偿。因此独董必须尽职尽责，否则其“不作为”的损失将会很大。

　　独立董事制度作为改进公司治理结构的重要举措，其职责是积极维护股东的利益，能在重要的决策问题上发表独立意见，在选派经理、制定报酬、评价业绩方面发挥应有的作用。但是独立董事职责的发挥需要其他方面的配合，特别是以下几个方面：法律保证。独立董事必须按照法律规定来履行其受托责任，倘若独立董事未能充分履行职责，那么他们要对由此而造成的损失承担责任。声誉保证。独立董事必须努力维护并能胜任其作为企业经营监督人的声誉;当独立董事不能很好的履行职责以后，其面临的声誉损失应该足够大。经济激励。独立董事也是经济人，必须有一定的报酬激励才能使得独立董事有动力履行职责。当前国内的独立董事制度还面临诸多缺陷，对独立董事履行职责没有设置标准、缺乏必要的法律制裁措施，缺乏对独董全面的监督体系，使得独董的“违约”机会很大;尽管大多数的独董是各个领域的专家学者，其违约可能面临声誉损失，但声誉损失成本太小不足以弥补其“违约”收益，因此国内的独立董事制度总体效果不显著。

　　用友与金蝶作为经营背景极其相似的公司，选择了不同的市场上市，几年的历程显示，金蝶取得了更为优秀的经营业绩，这里从股权结构差异和独立董事制度有效性差异这两个因素进行分析，认为用友“一股独大”缺乏其他持股比例较大股东的监督，及其内部人主导的董事会中独立董事作用不足，很有可能是导致其绩效低下的原因。而金蝶则有一个恰当的相互制衡的股权结构，董事会中管理层居少数地位，拥有更为积极、专业、尽职的独立董事，这使得其决策更有效率，更为专注公司业绩发展，因此金蝶业绩提升很快。